Aktietyper i Ltd bolag

Ett aktiebolag har vanligtvis möjlighet att dela upp sitt aktiekapital (de aktier som bolaget har emitterat till sina medlemmar) i olika typer eller klasser. Ditt aktiebolag kan skapa olika aktieslag beroende på de förmåner, rösträtter och andra villkor som du vill tilldela olika grupper av aktieägare.

Varför ha olika aktieslag?

Enligt Companies Act 2006 (nedan kallad lagen) är ett aktieslag en grupp av aktier som alla har samma enhetliga egenskaper och rättigheter. Vanliga aktieslag som används av aktiebolag inkluderar stamaktier, preferensaktier, alfabetsaktier och uppskjutna aktier och vi kommer att diskutera mer om dessa i den här artikeln. Lagen reglerar ett bolags aktiekapital och skiljer mellan hur aktiekapitalet i publika och privata bolag kan behandlas. Den här artikeln fokuserar främst på privata aktiebolag.

Det finns såväl strategiska som finansiella och operativa skäl för att införa olika aktieslag i ett företag och mycket kommer att bero på i vilket skede ditt företag och dess verksamhet etableras. Till exempel, ju mer komplex ditt företags verksamhet och verksamhet är, eller ju fler finansieringsrundor ditt företag går igenom, desto mer sannolikt är det att det kommer att vara fördelaktigt för ditt företag och dess aktieägare att ha flera aktieklasser. Populära skäl för att skapa olika aktieklasser är:

• Att locka investerare genom att ge dem utökade rättigheter framför andra aktieägare, t.ex. vetorätt mot vissa av företagets finansiella eller operativa beslut för att göra det möjligt för dem att skydda eller dra nytta av sina investeringar.

• Att ge vissa medlemmar, t.ex. grundande medlemmar, ökad rösträtt så att de kan fortsätta att utöva en hög grad av kontroll över företaget när det växer, inklusive att påverka om beslut som fattas genom beslut fattas eller inte.

• Att föredra vissa aktieägare framför andra för att de på ett annat sätt bidrar till driften eller finansieringen av företaget.

• Av skatteskäl.

• Att ge aktieägarna rätt att ta del av företagets vinster, men inte ha något att säga till om när det gäller hur företaget drivs genom att ha rösträtt.

Det är särskilt vanligt att se olika aktieslag när företag erbjuder anställda aktier som ett incitament att arbeta hårt och delta i en eventuell värdeökning på företaget som ett resultat. Men du kanske inte vill att dessa anställda ska få utdelning eller ha något att säga till om när det gäller hur företaget drivs och därför erbjuder aktieprogram för anställda ofta en aktieklass som inte har rösträtt.

Hur många olika typer av aktier kan ditt företag ha?

I teorin kan du skapa så många aktieklasser du vill. Engelsk rättspraxis har dock slagit fast att man inte skapar olika aktieslag bara genom att dela upp dem i block och ge dem olika namn. På samma sätt, om du skapar en grupp av aktier med olika rättigheter till andra grupper av aktier, kommer du att skapa olika aktieklasser som standard.

Det är viktigt att du utvärderar fördelarna med att skapa flera resursklasser mot de ytterligare administrativa och procedurmässiga krav som kan skapas om du har flera resursklasser. Vårt team av sakkunniga bolagsjurister kan hjälpa dig med denna bedömning.

Företag skapar vanligtvis bara nya aktieklasser om det finns ett tydligt affärsmässigt behov av att göra det, till exempel för att locka till sig investeringar, för att optimera skatten eller för att stimulera en arbetskraft. Vid emission och tilldelning av aktier krävs att de är distinkta och medför olika rättigheter till de andra aktier som ingår i bolagets aktiekapital. Det finns ofta olika procedursteg som krävs för att få varje klass av aktieägares samtycke, så detta kan göra det mer komplicerat och tidskrävande att fatta viktiga beslut i ditt företag eller hålla aktieägarmöten.

Aktieägaravtal och olika aktieslag

När man skapar olika aktieslag är det vanligt att aktieägarna (och företaget) ingår ett aktieägaravtal för att fastställa sina olika rättigheter och för att beskriva hur företaget ska drivas. Ett aktieägaravtal omfattar vanligtvis följande frågor:

• Hur företagets angelägenheter kommer att skötas.

• När möten kommer att äga rum och beslutsprocessen.

• Vilka beslut av styrelseledamöterna, om några, kommer att kräva samtycke från vissa aktieägare, till exempel att låna en viss summa pengar eller sälja viktiga affärstillgångar.

• Hur styrelseledamöter utses och avsätts, och vem som har något att säga till om i detta.

• Hur minoritetsaktieägarnas rättigheter ska skyddas.

• Regler kring försäljning eller överlåtelse av aktier, till exempel till vem och till vilket pris.

• En mekanism för att lösa tvister.

• En exitmekanism för aktieägare som vill avyttra aktier eller sluta vara aktieägare.

 käl till omvandling av aktieslag är när du överför aktier mellan personer som historiskt har ägt aktier av ett annat slag, eller om du säljer företaget och de säljande aktieägarna innehar olika slag. 

Processen för konvertering av aktier från en serie till en annan (där det emitterade aktiekapitalet och aktiernas nominella värde förblir desamma) är som följer:

• Fatta beslut om namnbyte, eller omklassificering av aktieslaget – detta kan vara ett vanligt beslut om inte annat anges i bolagets bolagsordning.

• Om du behöver samtycke från andra aktieägare på grund av att du också varierar aktieslagets rättigheter, inhämta det samtycket och följ alla andra förfaranden som krävs enligt företagets bolagsordning och/eller aktieägaravtal (om det är relevant).

• Ändra bolagsordningen så att den återspeglar ändringarna vid behov. Du kan till exempel behöva fatta ett särskilt beslut om ändring av ditt bolagsordning där ett nytt aktieslag skapas.

• Lämna in en anmälan till Companies House om ändring av namn eller beteckning på aktieslaget och ändring av eventuella rättigheter, och lämna in en kopia av bolagsordningen och eventuella särskilda beslut som har fattats.

• Uppdatera bolagets medlemsregister och utfärda (eller makulera) aktiebrev vid behov.

Observera att du inte kan konvertera aktier som inte kan lösas in till inlösenaktier.

Ett annat sätt att omvandla aktier till ett annat aktieslag kan vara att ändra antalet aktier till ett mindre antal aktier (med ett större nominellt värde) och sedan dela upp dem i ett stort antal aktier (var och en med mindre nominella värden) med egenskaper som skiljer sig från den tidigare fastställda aktieklassen, och på så sätt skapa ett nytt aktieslag från det ursprungliga aktieslaget som fanns före sammanläggningen.